中國海南 2025年5月2日 /美通社/ — 2025 年 4 月 30 日，海南美蘭國際空港股份有限公司（以下簡稱「美蘭空港」，股份代號：0357.HK）、海南機場設施股份有限公司（以下簡稱「海南機場」，股份代號：600515.SH）及海南機場設施（香港）有限公司發佈聯合公告，披露了海南機場向海口美蘭國際機場有限責任公司（以下簡稱「賣方」）收購美蘭空港50.19%權益及可能無條件強制性現金要約收購計劃。
根據聯合公告，海南機場與賣方於 2025 年 4 月 30 日訂立股份轉讓協議有條件同意購買，賣方有條件同意出售銷售股份。銷售股份占美蘭空港於聯合公告日期全部已發行股本約 50.19%，作價為人民幣 2,339,375,000.00 元（按匯率計算為 2,520,525,141.95 港元），相當於每股股份人民幣 9.85 元（10.62 港元） 。該交易對價是雙方經公平磋商後確定的，綜合考慮了美蘭空港過往經營業績、每股淨資產、財務狀況、未來業務發展前景以及當前市場狀況。
銷售股份的對價將分兩期支付。在聯合公告中「先決條件」所述條件達成及 / 或獲豁免（如適用）之日起 20 個工作日內，內資股要約人將第一期對價人民幣 1,000,500,000.00 元（約 1,077,973,990.71 港元）支付至共管賬戶，賣方收到款項後解除 158,000,000 股內資股質押並轉讓銷售股份，美蘭空港完成相關過戶登記手續；在銷售股份轉讓及過戶登記當日，內資股要約人支付第二期對價人民幣 1,338,875,000.00 元（約 1,442,551,151.24 港元）至賣方指定賬戶。
股份轉讓協議生效需滿足多項先決條件，包括賣方股東大會、內資股要約人股東大會及海南國資委等相關部門的批准，以及完成境外直接投資備案或登記程序、取得經營者集中批准等。截至聯合公告日期，部分條件已獲滿足，若條件未能於 2025 年 12 月 31 日或之前滿足（或獲豁免），除非雙方另有書面約定，否則股份轉讓協議將自動終止。
假設美蘭空港已發行股本在有關期間無變動，緊隨股份轉讓協議交割後，要約人及其一致行動人士將在合共 246,300,000 股內資股中擁有權益，占美蘭空港於聯合公告日期全部已發行股本約 52.05%。根據收購守則規則 26.1，內資股要約人須就尚未擁有或同意收購的所有股份提出無條件強制性全面現金要約。
受限及待股份轉讓協議交割後，內資股要約人將提出內資股要約，中金將代表 H 股要約人按每股 10.62 港元（按匯率計算相當於人民幣 9.85 元）的價格提出 H 股要約，該價格與內資股要約人根據股份轉讓協議購買每股銷售股份的價格一致。且內資股要約價及 H 股要約價不會提高，若公告日後有股息、分派等，要約人保留下調要約價的權利。美蘭空港已確認，不擬在要約期內宣佈、宣派、作出或支付任何股息、其他分派或股本回報。
本次收購中，海南機場表示有意維持美蘭空港的上市地位，並將採取措施確保要約截止後股份有足夠的公眾持股量。同時，海南機場完成相關交易後，將實現對海南自貿港三家機場的統籌管理。而美蘭空港在收購方的支持下，有望實現資源整合與協同發展，在海南自貿港建設的浪潮中迎來新的發展契機，開啟發展新篇章，在未來的市場競爭中脫穎而出，實現可持續的高質量發展。
